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コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主の皆様に当社の株式を長期的に保有していただくため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本ガイドラインを制定しました。

  1. 総則
    コーポレートガバナンスの基本的な考え方
    当社は、グループの経営理念として「社会に貢献」「会社の発展」「社員の成長」を社憲に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、経営の健全性、透明性、迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指すとともに、株主・投資家へは、迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を一層高めるものとします。
  2. 株主の権利・平等性の確保
    1. 株主総会
    1. 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を法定期限より早期に発送するとともに、発送前にホームページに当該招集通知を開示します。
    2. 当社は、株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含め、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努めます。
    2. 株主の平等性の確保
    当社は、全ての株主を平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報を開示します。
    3. 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
    1. 当社における、政策保有株式の保有は、業務提携、取引関係の維持・強化及び株式の安定等を図ることが、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に保有することを基本的な方針としております。
    2. 政策保有株式については毎年、保有株式ごとに中長期的な保有の経済合理性等の検証を行うこととしております。
    3. 当社は、政策保有株式の議決権行使について、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、当該企業の企業価値の向上につながるか等を総合的に勘案して、議案への賛否を個別に判断します。
  3. ステークホルダーの利益の考慮
    1. 倫理の基準
    当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、別途定めます。
    2. 関連当事者との取引
    当社が関連当事者との取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、公正かつ適正に、そして法令及び社内の規則に基づき事前に取締役会の承認を得た上で行います。
    3. ステークホルダーとの関係
    当社の取締役会は、長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず、顧客、取引先、従業員、地域社会その他の様々なステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努めます。
  4. 適切な情報開示と透明性の確保
    リスク管理、内部統制システム等に関する方針の開示
    1. 当社の取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社グループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示します。
    2. 当社は、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報を適切に開示し、企業の透明性を高めてまいります。
  5. 取締役会の責務
    1. 取締役会の役割
    1. 当社の取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、持続的な成長と長期的な企業価値の最大化を図ってまいります。
    2. 当社の取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行います。
    2. 独立社外取締役の役割
    当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、経営の成果等を随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、意見を表明することをその主たる役割の一つとします。
    3. 取締役会議長
    当社の取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努めます。この責務を果たすために、議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮します。
    4. 取締役会の構成
    1. 監査等委員である取締役を除き15名以下の適切な人数で構成します。
    2. 監査等委員である取締役は４名以下の適切な人数で構成し、そのうち過半数を社外取締役とします。
    3. 当社の取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を別途定め、適時適切に開示します。
    5. 取締役の資格及び選任手続
    1. 当社の取締役は、優れた人格、識見、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選任します。
    2. 当社は、人格・識見・能力等の基本的な項目に加え、社内取締役については担当業務における業績とマネジメント能力を、社外取締役については専門性や、経営経験などを総合的に判断し、適切な人材を選任します。
    3. 当社の取締役候補者は、前項を踏まえ、経営会議において選任し、取締役会で決定します。
    6. 監査等委員である取締役の資格及び選任手続
    1. 当社の監査等委員である取締役は、優れた人格、識見、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選任します。当社の監査等委員である取締役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任します。
    2. 当社の監査等委員である取締役候補者は、前項を踏まえ、取締役会が候補者を監査等委員会に推薦し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定します。
    7. 独立社外取締役の任期及び兼任制限
    1. 当社の取締役会は、最初に就任してから８年を超えて就任している社外取締役は、独立社外取締役の要件を満たさないとする旨を含む独立性基準を定めます。
    2. 当社の独立社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとします。
    8. 取締役の責務
    1. 当社の取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
    2. 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、定款、取締役会規則その他の内部規程を理解し、その期待される能力を発揮して、取締役としての職務を遂行します。
    9. 取締役の研鑚及び研修
    1. 当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで重要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に、外部機関が提供する講習なども含め必要なトレーニングの機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援します。
    2. 当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むように努めます。
    3. 新任の社外取締役には、就任時において、当社の歴史、経営理念、事業構造などに関する知識・情報を提供します。
    10. 取締役会の議題の設定等
    1. 当社の取締役会議長は、取締役会に先立ち議題を定めます。
    2. 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、充実した議論がされるよう、取締役会に先立って、社外取締役を含む各取締役に配付します。
    11. 独立社外取締役による社内情報へのアクセス
    1. 当社の独立社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができます。
    2. 独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、独立社外取締役事務局を設置します。
    3. 監査等委員会がその職務を適切に遂行することができるよう、監査等委員会事務局を設置します。
    12. 取締役等の報酬等
    1. 当社の取締役の報酬等については、当社グループの企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた範囲内において一定の基準に基づき決定します。
    2. 当社は、取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針を、適時適切に開示します。
    3. 当社の独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものであり、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないものとします。
    4. 当社は、取締役に対して支払われた報酬等の額について、第２項の方針とともに適切な方法により開示します。
  6. 株主との対話
    株主との対話
    1. 当社では、ＩＲ担当及び株主との対話受付の主幹部署を経理部とします。
    2. 当社は、株主等との対話手段として、個人投資家や、機関投資家向けに決算説明会の開催を実施しているほか、テレフォン・カンファレンスなど個別の問い合わせにも適宜対応し、なかでも株主総会における、株主の皆様との対話は最も重要であると考えます。
    3. 当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としており、決算に関する質問への回答やコメントを原則として差し控えます。また、重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るための社内規程を定め、周知徹底しております。
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